山东新潮能源股份有限公司 关于2025年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告

综上，公司均通过MineralAnswers向矿产整个人及非功课者支出合系款子，该结算体例适宜美邦油气行业权柄人散开、分派相合繁杂及收款消息平安治理央求较高的交易特质，具有合理性。

注：公司美邦子公司套期东西（NYMEXWTISWAP和Collar）与被套期项目（他日原油发卖合同）均直接挂钩WTI原油墟市价钱，标的变量同等，套期东西与被套期项主意价钱改观倾向相反（套期比率1:1），适宜《企业管帐准绳第24号——套期管帐》第二十二条“高度有用“的认定条款，套期有用一面占100%，依照套期管帐轨则，公平价钱改观中有用一面（100%）计入其他归纳收益，套期合同平仓完成时累计利得/牺牲从其他归纳收益转出至主贸易务收入，并与实物原油发卖收入的损益功夫般配。

综上，2025年度公司收入扣减项要紧系公司动作油气资产功课者，正在油气发卖结算历程中代矿产整个人及非功课者收取的、不归属于公司的油气发卖收入。叙述期内，公司完成油气发卖结算金额9,279,429,233.30元，扣除代矿产整个人及非功课者收取的油气发卖收入2,683,128,518.12元后，归属于公司的油气发卖收入为6,596,300,715.18元。

合系扣减金额要紧按照油气租约和联络斥地和议确定，系美邦油气行业服从权柄比例实行收入分派和本钱分摊的平常交易摆设。公司上述收入扣减项目具有明晰的合同和结算按照，扣减对象及金额与公司本质交易形式相般配，具有合理性。

一、针对前期无法外现主张涉及事项所提出未能得到合系收入扣减项完备原料，推行的全部审计步调及得到的审计证据，认定合系事项影响已消释是否合理、慎重；

2、获取公司叙述期内矿产整个人及非功课者收入明细外，核查合系分成对象、权柄比例、分成金额及企图根基。

4、诈欺IT审计职员的职责，对合系消息编制及分成企图法则实行测试，核查收入分成企图及合系账务处分确凿实性。

5、选择样本查抄合系联络斥地和议、国法权柄主张书、权柄确认函和权柄企图外等文献，与公司录入编制的权柄比例实行核算，核实编制成立的公司和其他方的权柄比例是否确实；

7、查抄结算单子、付款凭证及其他撑持性原料，核实合系扣减金额及账务处分是否确实，评判其管帐处分是否适宜企业管帐准绳的轨则。

公司已就前期无法外现主张涉及的收入扣减事项添补供应合系撑持性原料，咱们已得到与收入扣减项目合系的合同、权柄比例、结算单子、付款凭证及编制数据等审计证据，不妨撑持合系收入扣减金额的实正在性、确实性及完备性。前期无法外现主张涉及合系事项已消释。

二、2025年度要紧客户收入及应收账款的函证处境，针对未回函以及回函不符的处境，是否已充满推行代替步调。

①应收账款函证不符，要紧系公司依照当月油气产量、基于WTI的测算价钱暂估确认应收账款，咱们服从暂估应收账款金额发函。客户一般按照后续本质结算金额实行回函。因为暂估金额与本质结算金额、确认时点存正在不同，导致应收账款回函金额与发函金额存正在不同。公司暂估金额和期后金额不存正在庞大不同，无需实行调度。

②收入函证不符，要紧系咱们服从临盆月份列示发卖收入发函，而一面客户按月统计付款结算金额实行回函。一面月份的付款结算金额席卷当月和以前月份的发卖收入，因口径分歧等，导致客户回函不符。

针对回函不同，咱们已连合发卖合同、客户结算明细及应收账款回款记载等原料实行核实。经核查，不同因由具有合理性，未觉察庞大卓殊。

看待未回函客户，咱们已履行代替测试，查抄合系发卖合同、结算明细、银行回款记载等撑持性原料，并与账面收入及应收账款记载实行查对，以验证合系生意的实正在性、确实性。

公司2024年内部管制被出具无法外现主张的审计叙述。年审管帐师以为公司已于2025年10月从头修订《子公司治理轨制》，内部管制庞大缺陷事项仍然消释。

请公司：（1）连合公司内控轨制合系修订处境，分析境外子公司董事任用、年度预算审批、临盆运营审批等苛重事项的决议步调，连合目下股权架构和境外子公司治理层组成处境，分析公司对境外子公司全部的管控处境，子公司治理合系的内部管制是否仍然运转有用；（2）认定内部管制缺陷竣事整改的按照是否充满。请年审管帐师楬橥主张。

公司于2025年10月9日召开第十三届董事会第四次聚会，全盘董事同等通过决议，决计了美邦子企业董事更调事宜。

公司已于2025年10月16从头修订《子公司治理轨制》，依照最新修订的《子公司治理轨制》第六条，母公司通过子公司股东会行使股东权力订定子公司章程，并正在适宜子公司所正在地域相合国法原则的条件下，按照子公司章程或其他轨制文献的轨则，向子公司提名、委派或引荐子公司的董事、监事、高级治理职员（席卷财政有劲人）或其他苛重职员（“派出职员”），派出职员由母公司董事长依照母公司非独立董事特意聚会决议后确定。须要时，可搜求独立董事的主张。

依照《子公司治理轨制》第四十二条的轨则，境外子公司年度资金预算应上报母公司总司理办公会审批后方可实践。公司财政治理部有劲审核境外子公司年度资金预算。公司财政治理部审核时应充满探求外汇汇率、利率改观的影响，正在预算中相应订定消浸外汇汇率、利率危急的步调。母公司审计委员会成员有权对此实行监视，如觉察卓殊处境的，有权央求子公司总司理、财政有劲人等高级治理职员采纳质询。

2025年12月22日及2026年4月18日，公司召开了总司理办公会，审议了境外子公司的年度资金预算计划。为确保预算科学、合理、慎重，深度贴合公司目下筹备本质、行业时局及全体战术，聚会同等决计：暂欠亨过本次子公司2026年度预算计划。

央求筹备层及子公司依照公司本质筹备情状、邦际地缘政事处境，外部墟市变更、邦际油气价钱走势、现金流平安及危急管制等央求，竣事2026年度预算通盘且慎重的调度职责后，充满听取公司董事会审计委员会合系主张，再将调度后的预算计划从头提交总司理办公会实行审议。

合于境外子公司的临盆运营，正在适宜子公司所正在地域相合国法原则的条件下，一方面，上市公司通过对境外子公司的年度预算审批从全体实行管控；另一方面，正在母公司容许的权限内，通过上市公司向子公司委任董事酿成子公司董事会、并由子公司董事会邀请其治理层的根基上，由子公司的董事会和治理层依照子公司章程，对子公司临盆运营实行审批和履行全部运转。

依照《子公司治理轨制》第十六条的轨则，子公司发诞辰常筹备营谋之外的下列类型的事项：添置或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、供应财政资助（含有息或者无息借债、委托贷款等）、供应担保（含对控股公司子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托治理资产和交易、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签定许可和议、让渡或者受让研发项目、放弃权力（含放弃有限添置权、优先认缴出资权等）等生意事项，按照国法原则、部分规章、自律性法则及《公司章程》和其他治理轨制的轨则，该当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；该当提交母公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。未到达母公司董事会、股东会审议轨范的，由母公司总司理办公会容许。总司理办公会亦能够依照须要，授权子公司正在必定畛域内自行决议。

就境外子公司套期保值事项，公司如往年雷同，于2026年4月23日召开十三届董事会第十一次聚会实行了审议，通过了《合于发展原油及自然气套期保值交易的议案》。

就境外子公司发展委托理财事宜，公司于2026年4月23日召开十三届董事会第十一次聚会实行了审议，通过了《合于运用闲置自有资金实行委托理财的议案》。

境外子公司的100%股东权柄均归属于公司，不存正在公司编制内实体以外的其他股东，从而保障了母公司对境外子公司正在席卷董事任用、筹备治理等方面的决议不会蒙受其他股东的挑衅，母公司的决议意志不妨取得有用传导和落实，公司经管和治理编制可控。

公司于2025年10月15日召开第十三届董事会第五次聚会，审议通过了《合于变卦宁波鼎亮实践事件合股人的议案》。为确凿增强对境外子公司的有用管制及治理，圆满公司经管秤谌，公司于2025年10月16日将宁波鼎亮企业治理合股企业（有限合股）（以下简称“宁波鼎亮“）的通常合股人暨实践事件合股人（“GP“）由SeewaveEnergyHoldingsCompany复兴为公司的全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“烟台扬帆“），从根基上理顺了公司经管布局和内部管制编制，胀吹公司筹备和治理通盘回到正道。

2025年10月16日，宁波鼎亮已竣事上述事宜的工商变卦注册手续，领取了新的贸易执照。同时，公司已向美邦子公司从头委派董事，并列入庞大筹备决议。

2025年10月，公司将宁波鼎亮的通常合股人暨实践事件合股人（“GP“）复兴为全资子公司烟台扬帆，理顺了公司经管架构，复兴了公司平常经管治安。

境外子公司的高管中均由上市公司总司理张钧昱担当总裁或CEO；别的中央理外子公司治理层由总裁、CEO和CFO三名构成的，个中上市公司总司理张钧昱担当总裁，上市公司职工董事LinhuaGuan担当CEO，亦呈现了上市公司对境外子公司治理团队的管控。

依照《子公司治理轨制》第三十六条，子公司董事、监事、高级治理职员应配合对相应的审计或查抄职责，通盘供应母公司审计职员或查抄职员所需原料，不得敷衍和制止。第二十四条的轨则；半年报和年报于叙述期已毕后，子公司应实时向母公司财政治理部报送管帐报外，并实时报送母公司所属证券生意所央求的叙述体例内容的一切财政原料。

公司2025半年报以及2025年年度叙述的编制历程中，境外子公司一方面实时报送母公司所属证券生意所央求的叙述体例内容的一切财政原料；另一方面，通盘配合审计职责，通过采纳访道、供应合系原料等体例，最终促成公司准时告示按期叙述，完竣地竣事了2025年的审计职责，为公司提交撤废危急警示申请打下根基。

针对召募资金迟迟未能反璧的史乘题目，公司新一届董事会选聘的治理层高度侧重，顷刻向公司合系部分职员实行了转达、传递，实时会集合系部分对此涉及的题目实行通盘梳理、深化排查，按照相合国法、原则及模范性文献的轨则，并连合公司本质处境，订定整改计划，明晰负担、落实整改步调。

2018年3月9日，经公司第十届董事会第十九次聚会和第九届监事会第十次聚会审议通过，公司运用召募资金65,000.00万元百姓币目前补没收司活动资金，运用克日自公司董事会审议通过之日起不领先12个月。运用克日届满后，上述召募资金尚未反璧。全部内容详睹公司于2018年3月10日披露的《山东新潮能源股份有限公司合于召募资金且自添补活动资金告示》（告示编号：2018-019）、于2019年3月12日披露的《山东新潮能源股份有限公司合于无法准时反璧6.5亿元召募资金的告示》（告示编号：2019-023）。

2026年3月，公司已将前述用于且自添补活动资金的召募资金6.50亿元百姓币的等值美元一切反璧至公司召募资金账户，全部内容详睹公司于2026年3月14日于上海证券生意所网站（）披露的《山东新潮能源股份有限公司合于反璧用于且自添补活动资金的召募资金的告示》（告示编号：2026-013）。

公司于2026年3月13日召开了第十三届董事会第九次聚会，审议通过了《合于募投项目结项并将盈余召募资金长远性添补活动资金的议案》，批准公司对发行股份添置资产并召募配套资金之召募资金投资项目实行结项，并就盈余的召募资金6.56亿元长远性添补活动资金，用于公司主贸易务常日筹备开销。公司于2026年3月30日进一步召开2026年第一次且自股东会，审议通过了前述议案。

截至2026年4月16日，公司已竣事对上述召募资金专户的刊出。全部内容详睹公司于2026年4月18日于上海证券生意所网站（）披露的《山东新潮能源股份有限公司合于召募资金专用账户刊出的告示》（告示编号：2026-027）。

基于上述公司轨制修订、股权架构理顺、经管机制重构、管控权限明晰、庞大事项闭环审批、境外团队管控穿透、史乘题目闭环处分等一系列编制性整改手脚，连合《子公司治理轨制》修订落地、境外经管架构复兴、决议步调模范实践、常日管控有用履行、以及审计监视到位等本质运转处境，公司以为子公司治理合系内部管制已完成有用运转，此前被出具无法外现主张的内部管制庞大缺陷已竣事本色性整改，整改按照充满、合规、可验证，全部分析如下：

公司已于2025年10月竣事《子公司治理轨制》通盘修订并正式生效，明晰境外子公司董事任用、预算审批、临盆运营、财政决议、庞大生意、资金治理、审计监视等全链条管控法则，笼罩从经管、决议、实践到监视的完备内控闭环，轨制条件与境外法律管辖、油气行业羁系央求高度适配，具备强实操性，为内控有用运转供应根基轨制保险。

2025年10月，公司竣事宁波鼎亮实践事件合股人变卦，由原境外主体复兴为公司全资子公司烟台扬帆，100%收回境外平台投票权与管控权，彻底消释史乘上公司经管繁芜、轮回管制的题目；同步竣事美邦子公司董事从头委派、治理层调度，酿成“母公司-境外子公司经管层-境外子公司治理层”三级穿透式管控架构，经管链条明白、权责界线明晰，从机合层面确保内控指令有用传导、实践到位。

1、董事任用：苛苛实践《子公司治理轨制》，境外子公司董事由母公司非独立董事特意聚会审议、董事长决议、董事会正式决议（如需），2025年10月董事更调事项已推行完备审议步调，决议合规、步调苛谨；

2、预算审批：境外子公司年度预算需经子公司编制，到母公司财政治理部审核（汇率/利率危急管控），到向审计委员会报告，再到总司理办公会审议，苛苛实践“依照公司本质筹备处境和外部处境变更，通盘且慎重的调度预算”的规定，将预算管控刚性落地；

3、临盆运营：母公司通过预算总额管控和合规界线拘束，正在适宜子公司所正在地域相合国法原则的条件下，完成临盆策画、产能摆设、本钱管控的合规可控；

4、财政与庞大生意：资产办理、对外投资、担保、套期保值等庞大事项，苛苛按金额分级提交母公司总司理办公会/董事会/股东会审议，2026年套期保值、委托理财等事项均推行完备审批流程，无越权决议、无违规操作，决议链条闭环、合规可追溯。

境外子公司董事会成员由母公司委派职员担当，境外各主体中央高管均由上市公司总司理张钧昱担当总裁/CEO，境外子公司需服从公司经管层级决议实践，庞大筹备、财政、人事事项需按《子公司治理设施》酿成“母公司决议、境外经管层治理层实践、权责联合、危急共担”的管控形式，彻底杜绝了境外自决决议及管控失控危急，内控实践穿透结果。

1、境外子公司按期报送财政报外、筹备数据、资金台账，母公司财政治理部及时监控资金流向、本钱用度、现金流平安；

2、母公司审计委员会按期发展境外专项审计（如需）、内控查抄，对预算实践、资金运用、合规风控实行全程听取报告并监视，2025年新一届董事会上任至今未觉察内控缝隙或违规事项；

3、境外子公司通盘配合母公司审计、按期叙述编制，准时供应原料、采纳访道，2025年半年报、年报均准时竣事，内控实践、审计配合均合规到位。

综上，从轨制、机合、决议、实践、监视五大维度来看，子公司治理合系内控已酿成健康编制、明白架构、模范步调、穿透实践、有用监视的完备闭环，已完成接连、安祥、有用的运转。

1、获取并审查公司修订后的《子公司治理轨制》，逐条查对修订条件与2024年度内部管制审计叙述所指出的庞大缺陷的对应相合，评估修订后的轨制是否针对每一项庞大缺陷设置了有用的管控步调；

2、审查公司第十三届董事会第四次聚会、第五次聚会的聚会报告、议案等决议文献，核实境外子公司董事更调、宁波鼎亮实践事件合股人变卦等庞大经管事项的审议步调；

3、获取宁波鼎亮实践事件合股人变卦的工商变卦注册原料及新的贸易执照，核实通常合股人暨实践事件合股人已由SeewaveEnergyHoldingsCompany复兴为全资子公司烟台扬帆投资有限公司，轮回控股布局已拆除；

4、获取境外子公司治理层组成原料，核实上市公司总司理张钧昱正在中央理外子公司担当总裁/CEO、职工董事LinhuaGuan担当CEO的任职按照；

5、获取并审查公司总司理办公会审议境外子公司年度资金预算计划的聚会纪要及决议，核实预算审批步调是否服从《子公司治理轨制》第四十二条的轨则实践；获取并审查公司第十三届董事会第十一次聚会合于套期保值、委托理财等议案的聚会原料及决议文献，核实境外子公司庞大财政事项的分层审批实践处境；

6、获取并审查境外子公司2025年度财政报外报送记载，核实境外子公司是否服从《子公司治理轨制》第二十四条的轨则实时报送管帐报外和财政原料；

7、获取并审查公司合于募投项目结项及盈余召募资金长远添补活动资金的董事会决议、股东会决议及召募资金反璧的银行回单，核实美邦子公司MossCreekResources,LLC服从上市公司决议将9,400万美元转入召募资金账户的处境；

8、查阅公司2025年度内部管制评判叙述，评估公司内部管制整改成效和对境外子公司管控合系的内部管制计划与运转有用性及得出的结论；

经核查，公司上述答复与咱们实践上述步调所剖析的消息不存正在庞大分歧等。公司已针对2024年度内部管制审计叙述指出的庞大缺陷通盘修订《子公司治理轨制》，竣事宁波鼎亮实践事件合股人变卦、境外子公司董事从头委派等本色性整改手脚，合系整改事项均有董事会决议、工商变卦注册、银行回单等客观证据撑持。本所已对公司2025年度财政报外出具无保存主张的审计叙述（众环审字（2026）0102098号），对公司2025年度内部管制出具无保存主张的审计叙述（众环审字（2026）0102099号），2024年度导致内部管制无法外现主张的庞大缺陷事项正在本期已一切消释，合系处境已正在《合于2024年度内部管制和财政报外审计叙述无法外现主张涉及事项影响已消释的专项分析》（众环专字（2026）0100983号）中予以分析。公司认定内部管制缺陷竣事整改的按照充满，子公司治理合系的内部管制已完成有用运转。

年报显示，公司2025年度呆板筑造采办填充1.21亿元，期末账面价钱9.76亿元。公司2025年度购筑固定资产、无形资产和其他永恒资产支出的现金37.96亿元，投资支出的现金6.47亿元。近来三年，购筑固定资产及对外投资支出现金合计诀别为45.76亿元、55.65亿元和44.43亿元，对外投资修筑范围较大。

请公司添补披露：公司2025年度购筑固定资产及对外投资支出现金的流向和全部用处、酿成的资产、要紧生意对方名称及生意金额、公司与支出对象是否存正在相合相合等，并进一步分析公司近来三年接连对外投资修筑的因由及合理性。请年审管帐师楬橥主张。

一、公司2025年度购筑固定资产及对外投资支出现金的流向和全部用处、酿成的资产、要紧生意对方名称及生意金额、公司与支出对象是否存正在相合相合等

如上外所示，购筑固定资产、无形资产和其他永恒资产支出的现金酿成了公司的固定资产、油气资产、无形资产、永恒望摊用度。

本公司整个供应商均具有独立、合法的贸易运营配景，与公司依旧着平常且安祥的交易协作相合。公司向各供应商的采购生意均基于本质临盆筹备需求发展，苛苛实践公司内部采购审批与比价机制，生意订价公平，具有充满的实正在性与合理性。本公司及要紧股东、董事、监事、高级治理职员与整个供应商之间均不存正在任何相合方相合或益处输送情状。

截至2025年12月31日，公司的生意性金融资产账面余额为27.67亿元，为美邦子公司所持有的境外货泉墟市基金，全部席卷：StateStreetGovernmentPremiumPortfolio（道富银行旗下，机构级美邦政府短期债务型货泉墟市基金）、RBCUSGovernmentMoneyMarketFund,InstR1（加拿大皇家银行旗下，机构级美邦政府货泉墟市基金）、FederatedHermesGovernmentObligationsFund,Premier（富达赫姆斯旗下，系列化机构级美邦政府货泉墟市基金）、BlackRockFedFund,InstitutionalClass（贝莱德旗下，机构级美邦联邦政府货泉墟市基金）、DreyfusTreasurySecuritiesCashManagementFund,Inst（德雷福斯旗下，机构级美邦邦库券专项政府货泉墟市基金）。这些都是美邦墟市上样板的政府货泉墟市基金，属于公募基金中的货泉基金种别，要紧投资于美邦邦债、机构债等高活动性短期政府债务东西。

上述货泉墟市基金收益以“盈余再投资”体例实行分派，由基金公司逐日确认并竣事分派；分派盈余实行再投资，基金份额净值安祥保持正在$1.0000。投资支出的现金6.47亿元全部组成为：

合于近来三年接连对外投资修筑的因由及合理性，参睹“题目一”之“四、井及合系措施近三年投资接连填充的因由及合理性，合系资金是否存正在流向相合方的处境”。

2、获取公司2025年度购筑固定资产、无形资产和其他永恒资产支出的现金37.96亿元的组成明细，复核各项目金额与固定资产、油气资产、无形资产、永恒望摊用度等科目增减改观的勾稽相合；

3、获取公司2025年度投资支出的现金6.47亿元的组成明细，复核生意性金融资产（货泉墟市基金）的期初期末余额、追加投资、赎回及收益再投资金额，验证投资支出的现金企图历程；

4、查抄上述永恒资产采办及基金投资的结算单、发票、审批记载及银行流水，确认现金流量的线、获取要紧生意对方清单，通过公然消息查问生意对方的根基消息，核查其与公司、控股股东、本质管制人、董监高之间是否存正在相合相合；

6、访道公司治理层，剖析公司近来三年接连对外投资修筑的配景和因由，连合行业特色及公司筹备数据评判其贸易合理性；

经核查，公司上述答复与咱们实践上述步调所剖析的消息不存正在庞大分歧等。公司2025年度购筑固定资产及对外投资支出现金的流向和用处与公司披露同等；要紧生意对方与公司不存正在相合相合；公司近来三年接连对外投资修筑适宜页岩油行业斥地特色，具有贸易合理性。

年报显示，公司2025年度非往往性损益4.32亿元，要紧席卷生意性金融资产投资收益1.12亿元、其他贸易外收入和开销3.45亿元。别的，公司2025岁暮生意性金融资产账面余额由21.78亿元增加至27.67亿元，要紧为计入权柄的累计公平价钱改观。

请公司添补披露：（1）公司2025年度生意性金融资产投资收益的全部处境，将生意性金融资产公平价钱改观一切计入权柄的因由及合理性，并分析合系管帐处分是否适宜《企业管帐准绳》的轨则；（2）其他贸易外收入和开销的全部处境，席卷全部事项、对应生意配景及生意对方、款子支出处境等，当期确认贸易外收入和开销是否确实，是否适宜《企业管帐准绳》合系轨则。请年审管帐师楬橥主张。

一、公司2025年度生意性金融资产投资收益的全部处境，将生意性金融资产公平价钱改观一切计入权柄的因由及合理性，并分析合系管帐处分是否适宜《企业管帐准绳》的轨则

（一）2025年度生意性金融资产投资收益的全部处境及合系管帐处分适宜《企业管帐准绳》的轨则的分析

公司持有的上述货泉墟市基金的收益取决于基金净值浮动，无固定本金利钱愿意，按照公司持有该类基金的交易形式及金融东西合系准绳，该投资属于“以公平价钱计量且其改观计入当期损益的金融资产”。同时依照公司所持有的货泉墟市合伙基金的产物属性，基金收益以“盈余（Dividends）再投资”体例实行分派，由基金公司逐日确认并竣事分派；分派盈余实行再投资后，持有人所持基金份额相应填充。该一面收益属于已完成收益于逐日分派竣事之后计入投资收益科目，不属于未完成的公平价钱改观；同时分派后该类基金份额净值安祥保持正在$1.0000，不存正在因墟市价钱振动发生的公平价钱改观。公司将上述货泉墟市基金投资列报为生意性金融资产以及将基金盈余计入投资收益的管帐处分体例，适宜《企业管帐准绳第22号——金融东西确认和计量》的合系轨则。

如上外所示，生意性金融资产岁暮较年头增加5.89亿元，要紧系本年追加投血本金8.92亿元（1.25亿美元）、赎回投血本金3.57亿元（0.5亿美元）、完成投资收益再投资1.12亿元（0.16亿美元）、汇率折算影响-0.58亿元，上述二项投资收益再投资与汇率折算影响的合计为0.54亿元。本年完成投资收益1.12亿元计入“投资收益”科目。

公司资产欠债外、利润外中生意性金融资产合系项目列报实正在、确实，数据无误。生意性金融资产整年改观明细，与上述所载内容一律同等。

二、其他贸易外收入和开销的全部处境，席卷全部事项、对应生意配景及生意对方、款子支出处境等，当期确认贸易外收入和开销是否确实，是否适宜《企业管帐准绳》合系轨则

2020年11月，广州农商行因信任违约，向广州市中院对新潮能源等共11家公司和7名自然人提告状讼。2022年1月30日，广州市中院鉴定新潮能源、中捷资源及德奥通用正在158,566,666.67元畛域内对华翔公司不行了债债务的二分之一一面继承补偿负担，并继承相应诉讼用度。依照一审讯决结果，新潮能源于2022年报入网提了估计欠债5.31亿元。

新潮能源不服一审讯决结果，向广东省高院提起上诉。2023年1月30日，广东省高院鉴定新潮能源正在9.51亿元畛域内对被告华翔公司不行了债鉴定第一项债务的一面继承补偿负担。依照二审讯决结果，新潮能源于2023年报中补提估计欠债4.20亿元，补提后估计欠债余额为9.51亿元。

新潮能源不服二审讯决，向最高百姓法院申请再审。2023年11月10日，最高百姓法院驳回再审申请。

2024年6月，新潮能源收到《广东省百姓查察院报告书》粤检民监(2024)119号，合于公司不服广东高院二审讯决申请监视，广东省百姓查察院于2024年5月29日决计受理的申请，目前尚未收到审查监视结果。该案件正在实践阶段，仍然实践扣划的款子为5,570,124元。

2025年12月22日，广州农商行持有的该笔债权正在中拍平台公然拍卖，由赛蒙特尔以5.82亿元竞得。2025年12月26日，新潮能源与赛蒙特尔、伊泰集团订立了《债权债务妥协意向书》。三方实现共鸣，以拍卖成交价为根基磋商确定妥协金额，并由伊泰集团供应连带负担保障。2026年4月21日，三正大式订立《债权债务妥协三方和议》，确定最终妥协金额为新潮能源5.9156亿元。2025年度，新潮能源按照妥协意向书以及最终的妥协金额冲回估计欠债3.54亿元。

贸易外开销-计提诉讼补偿开销8,065,454.78元，系公司2017年担保事项证券失实陈述合系诉讼案件补提估计欠债。全部处境如下：

①2025年7月16日，北京金融法院作出(2025)京74民初718号《民事鉴定书》，新潮能源应补偿各原告投资差额牺牲、佣金、印花税牺牲等合计为百姓币8,740,386.20元，公司此前已针对此案计提估计欠债10,696,068.85元，应冲减估计欠债1,789,853.50元；

②2026年3月，公司接到北京金融法院报告与案件原料，系198名投资者因公司2017年担保事项失实陈述告状索赔，合计索赔金额约9,855,308.28元，故应计提估计欠债9,855,308.28元；

贸易外开销-罚款、罚金、滞纳金开销3,026,920.16元，席卷：①2025年10月23日，中邦证券监视治理委员会山东羁系局出具行政惩处决计书[2025]36号，对新潮能源未正在法定克日内披露2024年年度叙述动作处以3,000,000.00元罚款，该款子已支出；②其他为租赁合同解约违约金和税款滞纳金。

《企业管帐准绳第13号——或有事项》第十二条轨则：企业该当正在资产欠债外日对估计欠债的账面价钱实行复核。有确凿证据证实该账面价钱不行实正在反应目下最佳猜测数的，该当服从目下最佳猜测数对该账面价钱实行调度。《企业管帐准绳第29号——资产欠债外日后事项》轨则：资产欠债外日后事项分为调度事项与非调度事项。调度事项，是指对资产欠债外日仍然存正在的处境供应了新的或进一步证据的事项。

本案先后历经一审、二审及再审国法步调，广东省百姓查察院于2024年5月受理针对本案二审讯决的监视申请。截至2025岁暮，新潮能源尚未收到广东省百姓查察院的审查监视结论，案件仍处于审查历程中，为未决状况。

截至2025岁暮，因案涉债权竣事拍卖且新潮能源已与新债权人实现妥协意向，新潮能源已得到确凿证据证实，其本质需支出的金额将明显低于原鉴定认定的9.51亿元。本次妥协意向书订立于2025年12月26日，即资产欠债外日之前，而正式妥协和议订立于2026年4月21日，即资产欠债外日之后。按照企业管帐准绳合系轨则，资产欠债外日后获取的证据若对资产欠债外日已存正在的事项状况发生影响，该当动作资产欠债外日后调度事项实行管帐处分。

综上，新潮能源以资产欠债外日后订立的正式妥协和议商定金额为根基，于2025年度冲回3.54亿元估计欠债的处分，适宜企业管帐准绳的合系轨则。

公司2025年度贸易外开销要紧席卷罚款及滞纳金3,026,920.16元、计提诉讼补偿开销8,065,454.78元。依照《企业管帐准绳行使指南》，罚款开销、滞纳金等属于与企业常日临盆筹备营谋无直接相合的开销，应计入贸易外开销。依照《企业管帐准绳第13号——或有事项》，与或有事项合系的责任同时知足现时责任、很或者导致经济益处流出企业且金额不妨牢靠计量的，该当确以为估计欠债。公司因证券失实陈述诉讼继承的补偿责任适宜估计欠债确认条款，相应确认的开销与公司常日临盆筹备营谋无直接相合，计入贸易外开销适宜轨则。

1、获取公司生意性金融资产明细及基金对账单，复核投资收益1.12亿元的企图历程，剖析基金收益分派体例及净值改观处境，评判将基金收益计入投资收益的管帐处分是否适宜《企业管帐准绳第22号——金融东西确认和计量》的轨则；

2、获取公司贸易外收入和开销明细，剖析各项主意全部事项、生意配景及生意对方，复核合系合同、鉴定书、行政惩处决计书等撑持性文献；

3、针对估计欠债转回3.54亿元，查问广州农商行债权拍卖成交告示、公司与赛蒙特尔及伊泰集团订立的《债权债务妥协意向书》及正式妥协和议，复核估计欠债各年计提及转回金额，评判转回时点及金额是否适宜《企业管帐准绳第13号——或有事项》及《企业管帐准绳第29号——资产欠债外日后事项》的轨则；

4、针对罚款及滞纳金302.69万元、计提诉讼补偿开销806.55万元，查抄行政惩处决计书、法院鉴定书及诉讼原料，复核估计欠债计提金额的企图历程，评判合系开销计入贸易外开销是否适宜《企业管帐准绳》的轨则；

经核查，公司上述答复与咱们实践上述步调所剖析的消息不存正在庞大分歧等。公司生意性金融资产投资收益的管帐处分适宜《企业管帐准绳》的轨则；估计欠债转回3.54亿元基于资产欠债外日前的妥协和议，并正在2026年4月正式订立《债权债务妥协三方和议》，公司正在2025年度转回估计欠债适宜《企业管帐准绳第13号——或有事项》及《企业管帐准绳第29号——资产欠债外日后事项》的轨则；罚款及滞纳金、诉讼补偿开销计入贸易外开销确实，适宜《企业管帐准绳》的合系轨则。

年报显示，公司2025年度其他与筹备营谋相合的现金中收回代非功课者垫付的打井或运营款0.98亿元，向油田矿产整个人和非功课者支出代收的发卖款3.04亿元，功夫用度为2.08亿元，上期发作额均为0。别的，2025年度非交易来去款发作额为0，上期发作额为14.74亿元；利钱收入由1.8亿元消浸至0.5亿元。

请公司添补披露：（1）2025年度收回代非功课者垫付的打井或运营款、向油田矿产整个人和非功课者支出代收的发卖款、功夫用度、非交易来去款改观的因由，合系列报是否确实，是否适宜《企业管帐准绳》合系轨则；（2）将利钱收入列报正在收到的其他与筹备营谋相合的现金中的因由和合理性，叙述期内大幅下滑的因由。请年审管帐师楬橥主张。

一、2025年度收回代非功课者垫付的打井或运营款、向油田矿产整个人和非功课者支出代收的发卖款、功夫用度、非交易来去款改观的因由，合系列报是否确实，是否适宜《企业管帐准绳》合系轨则

如题目一答复所述，美邦实行土地私有制，答应地外权与地下矿产权分辨，油气斥地商需与田主（即矿产整个人）签定租约，方可得到地下矿产的开采权柄。正在该筹备形式下，田主动作出租方保存无需分管用度的提成费权柄（即特许权运用费），同时获取签约奖金及产出分成；油气斥地商动作承租方继承一切勘测斥地本钱与运营危急，由此完成土地资源与血本手艺的墟市化高效装备。

因为美邦永恒实行土地私有制且存正在代际传承，大面积连片矿区被离散为大宗独立小块，分歧油气斥地商通过与土地整个权人签定租约得到的地下矿产开采权柄也较为散开，一面区域不具备独立发展经济性范围化斥地的条款；同时连合单井投资危急分管、血本开销央求等身分，分歧油气斥地主体需订立联络斥地和议发展协作斥地。和议明晰商定，由一方油气斥地商担当功课者，有劲油气资源的斥地与运营职责，其余斥地商动作非功课方，服从职责权柄比例分管斥地运营本钱，正在扣除田主享有的油气分成后，服从职责权柄比例分派糟粕油气收益。

1、功课者：有劲油井斥地、常日运营及财政叙述等合系职责，包罗对外联合收取油气发卖款，服从租约与联络斥地和议商定的权柄比例，向田主及非功课者支出代收的油气发卖款；联合对外支出油井斥地与常日运营本钱，服从联络斥地和议商定的职责权柄比例，向非功课者收取其该当继承的油井斥地及常日运营本钱。

2、非功课者：不列入油井斥地与常日运营，服从联络斥地和议商定的职责权柄比例继承油井斥地与常日运营本钱，并向功课者支出相应款子；服从联络斥地和议商定的职责权柄比例享有对应份额的油气发卖款，并向功课者收取该款子。

3、田主：动作矿产权整个人，不列入油井斥地与常日运营。服从租约商定的权柄比例享有油气发卖款（即特许权运用费），并向功课者收取该款子；不继承油井斥地与常日运营本钱。

基于前述三类列入主体及交易架构，公司动作功课者，正在常日运营历程中酿成两类与外部主体合系的资金来去：

油气发卖合同由功课者联合与原油添置方签定，石油发卖价钱以每月WTI日均价为根基确定。功课者全额收取发卖款后，遵从租约商定，先向矿产整个人支出特许权运用费，再服从职责权柄比例向非功课者支出其对应应得份额，糟粕一面留存为本身所得。

2025年度，公司将代收代付油气发卖款列报于“向油田矿产整个人及非功课者支出代收的发卖款”项目，按净额法列示金额为30,421.53万元，计入“支出的其他与筹备营谋相合的现金”科目列示。

功课者联合对外支出联络油井发作的勘测、斥地、功课、运营及庇护本钱用度，涵盖钻完井、压裂、采油筑造、地面措施庇护、操作人工及运营性税费等项目。非功课者需服从职责权柄比例继承对应份额的本钱，以是由功课者先行垫付全额本钱，功课者于每月终末一日或之前，就上月发作的用度通过联络权柄账单向各非功课者出具账单，各非功课者需正在收到账单后15/30日内，向功课者支出其准许担的份额。

2025年度，公司将代垫油井斥地运营款及收回的垫付款列报于“收回代非功课者垫付的打井或运营款”项目，按净额法列示金额为9,761.28万元，计入“收到的其他与筹备营谋相合的现金”科目列示。

2024年度，公司按列入主体身份（田主（即矿产整个人）和小权柄方（即非功课者））辨别现金流类型并反应于“非交易来去款”、“小权柄方的油气资产份额”。

2025年度，公司改按交易性子辨别现金流类型，将“代收代付油气发卖款“与“代垫油井斥地运营款及收回的垫付款“动作两类独立交易诀别按净额列示，使财政消息不妨更明白揭示分歧筹备营谋的现金流特色，亦有助于财政叙述运用者更好地知道公司的筹备本色。

2025年度和2024年度现金流列示科目名称改观要紧系公司依照交易本质处境，对现金流量外列报口径实行慎重调度所致。

2025年度功夫用度2.08亿元，要紧系公司对一面用度性子开销正在现金流分类时做出细化调度，使财政消息更能反应公司本质筹备开销处境。上述调度系按照交易本色实行的合理分类调度。

公司对上述两类代收代付款子的现金流按净额法列报，诀别计入“收到的其他与筹备营谋相合的现金“和“支出的其他与筹备营谋相合的现金“科目。按照如下：

公司参考《企业管帐准绳第14号——收入》合于“要紧负担人/署理人“的判定规定，对该类交易的现金流按净额法列报：

（1）公司代田主和非功课者收取的油气发卖款一面，不继承商品（原油）的要紧危急和工钱、不具有订价主导权（发卖价钱以WTI日均价为根基按和议分成），仅动作署理人代为收取并按商定比例转付；

（2）该类代收代付交易按月结算（发卖→次月客户付款→再次月转付），结算周期短、周转速，适宜按净额法列报的条款。

依照《企业管帐准绳第31号——现金流量外》第五条轨则，现金流量该当诀别服从现金流入和现金流出总额列报，但“周转速、金额大、克日短项主意现金流入和现金流出“能够服从净额列报。

公司代垫联络油井斥地运营款后，于次月通过JIB账单向非功课者收回款子，结算周期短（账单出具到付款15/30天）、单笔金额较大、年度周转屡次，适宜“周转速、金额大、克日短“项主意特色。以是，公司按净额法列报该类交易的现金流，仅反应期末应收应付净额改观，适宜《企业管帐准绳第31号——现金流量外》的轨则。

综上，两类代收代付交易均按交易性子分类、按净额法列报，计入“收到的其他与筹备营谋相合的现金“和“支出的其他与筹备营谋相合的现金“科目，更能反应公司实正在筹备营谋的现金出入，适宜《企业管帐准绳第31号——现金流量外》的合系轨则，列报确实。

二、将利钱收入列报正在收到的其他与筹备营谋相合的现金中的因由和合理性，叙述期内大幅下滑的因由。

依照《企业管帐准绳第31号——现金流量外》第八条，筹备营谋是指企业投资营谋和筹资营谋以外的整个生意和事项。公司为非金融企业，银行存款系常日筹备周转所需活动资金的存放，相应发生的利钱收入不属于对外权柄东西或债务东西投资分回的收益（不属于投资营谋），亦不属于筹资营谋合系的现金流量，以是该当归类为筹备营谋发生的现金流量。依照《企业管帐准绳第31号——现金流量外》行使指南，现金流量外添补原料中“财政用度“项目反应企业本期发作的应属于投资营谋或筹资营谋的财政用度，意味着属于筹备营谋的利钱收入和银行手续费等无需正在添补原料中作调度，即常日筹备中银行存款的利钱收入属于筹备营谋现金流量的分类。

综上，公司将利钱收入列报于“收到的其他与筹备营谋相合的现金“项目，适宜《企业管帐准绳第31号——现金流量外》的轨则，具有合理性。

2024年生意性金融资产的投资收益为120,927,561.43元，列报科目为财政用度-利钱收入。2025年依照生意性金融资产的投资属性，将合系投资收益重分类列报正在投资收益科目。故利钱收入本期较上期下滑。

2、获取公司现金流量外编制职责草稿，复核合系项主意由来、企图历程及与资产欠债外、利润外科主意勾稽相合；

3、获取联络斥地和议（JOA），剖析代非功课者垫付款子及代收发卖款的交易配景和结算摆设，复核其他应收款、其他应付款、应收账款中合系明细的期初期末余额，验证与现金流量外列报金额的同等性；

4、查抄代垫款子接收及代收代付款子支出的银行回单等凭证，确认现金流量的线、获取治理用度及财政用度明细账，复核列报其他与筹备营谋相合的现金中功夫用度2.08亿元的组成，查对扣减项与合系资产及欠债科主意勾稽相合；

6、评判公司对代收代付款子由2024年度总额法变卦为2025年度净额法的管帐处分是否适宜《企业管帐准绳》的合系轨则；

7、获取公司利钱收入明细，复核列报其他与筹备营谋相合的现金中利钱收入的企图历程，剖析银行存款的性子和用处，评判将利钱收入列报于“收到的其他与筹备营谋相合的现金”的分类是否伏贴；

8、获取公司2025年度利钱收入组成明细，查抄生意性金融资产投资收益由“财政用度-利钱收入”重分类至“投资收益”的管帐处分，复核其合理性。

经核查，公司上述答复与咱们实践上述步调所剖析的消息不存正在庞大分歧等。公司2024年度代收代付款子采用总额法列报、2025年度变卦为净额法列报，适宜《企业管帐准绳第31号——现金流量外》第五条合于净额列报的轨则；利钱收入列报于筹备营谋现金流量，适宜企业管帐准绳的轨则；利钱收入大幅下滑要紧系生意性金融资产投资收益重分类至投资收益科目所致，因由合理。

公司分外指点昌大投资者，公司指定消息披露媒体为《中邦证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券生意所网站（），相合公司消息均以公司正在上述指定媒体披露消息为准，敬请昌大投资者合切公司告示并防备投资危急。

本公司第十三届董事会登科十三届董事会董事保障本告示内容不存正在任何失实纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其内容的实正在性、确实性和完备性继承国法负担。

因山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）撤废退市危急警示及其他危急警示,本公司的合系证券停复牌处境如下：

因立信管帐师事件所（格外通常合股）（以下简称“立信”）对公司2024年度的财政管帐叙述出具无法外现主张的《审计叙述》，触及《上海证券生意所股票上市法则》（以下简称“《上市法则》”）第9.3.2条第一款第（三）项轨则“近来一个管帐年度的财政管帐叙述被出具无法外现主张或否认主张的审计叙述”的情状，公司股票自2025年7月8日起被履行退市危急警示。

因立信对公司2024年度内部管制出具了无法外现主张的《内部管制审计叙述》，触及《上市法则》第9.8.1条第一款第（三）项轨则“近来一个管帐年度财政叙述内部管制被出具无法外现主张或否认主张的审计叙述，或未服从轨则披露财政叙述内部管制审计叙述”的情状，公司股票自2025年7月8日起不绝被履行其他危急警示。

中审众环管帐师事件所（格外通常合股）对公司2025年度财政报外实行了审计并出具了轨范无保存主张的《2025年度审计叙述》（编号：众环审字（2026）0102098号）及《合于山东新潮能源股份有限公司2024年度内部管制和财政报外审计叙述无法外现主张涉及事项影响已消释的专项审核叙述》（编号：众环专字（2026）0100983号），公司2024年度审计叙述无法外现主张涉及事项影响已消释，已知足《上市法则》第9.3.7条轨则的条款。

中审众环管帐师事件所（格外通常合股）对公司2025年度内部管制实行审计并出具了轨范无保存主张的2025年度《内部管制审计叙述》（编号：众环审字（2026）0102099号）及《合于山东新潮能源股份有限公司2024年度内部管制和财政报外审计叙述无法外现主张涉及事项影响已消释的专项审核叙述》（编号：众环专字（2026）0100983号），公司2024年度内部管制审计叙述无法外现主张涉及事项影响已消释，已知足《上市法则》第9.8.7条轨则的条款。

公司于2026年4月24日已向上海证券生意所提交撤废对公司股票履行退市危急警示及其他危急警示的申请，全部内容详睹公司2026年4月24日、2026年5月20日披露的《合于申请撤废公司股票退市危急警示和其他危急警示的告示》（告示编号：2026-034）、《合于申请撤废公司股票退市危急警示及其他危急警示的希望告示》（告示编号：2026-040）。

依照《上市法则》的合系轨则，公司股票将于2026年6月22日停牌一天，自2026年6月23日起复牌并撤废退市危急警示及其他危急警示。撤废危急警示后，公司股票将转出危急警示板生意，公司简称由“*ST新潮”变卦为“新潮能源”，股票代码仍为“600777”，公司股票价钱的日涨跌幅限定由5%变为10%。

公司指点昌大投资者，公司指定的消息披露媒体为《中邦证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券生意所网站（），相合消息均以公司正在上述指定媒体披露消息为准，敬请昌大投资者合切公司告示并防备投资危急。